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索引号 01037361X/2022-00384 公开信息来源 喀什地区国有资产监督管理委员会
公开日期 2022-06-28 文号
信息有效性 有效 公开形式 主动公开
内容概述 本办法适用于地区国资委监管的国有独资企业(以下简称国资委监管企业)外部董事的管理。

喀什地区国资委监管企业外部董事管理办法(试行)

来源:喀什地区国有资产监督管理委员会 作者: 发布时间: 2022年06月28日 点击数:

第一章总则

第一条为深入贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会精神和习近平新时代中国特色社会主义经济思想,适应深化国企国资改革和推动国有资本做强做优做大的要求,持续健全公司法人治理结构,不断规范董事会建设,在地区国资委监管企业中逐步建立外部董事制度,加强外部董事管理,充分发挥外部董事的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)和《自治区党委自治区人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》(新党发〔2017〕23号)等法律法规的相关规定,制定本办法。

第二条本办法适用于地区国资委监管的国有独资企业(以下简称国资委监管企业)外部董事的管理。

第三条本办法所称外部董事,是指由地区国资委依法聘用,由所任职企业以外人员担任的董事。外部董事不在任职企业担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。

第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在若干家国资委监管企业中专门担任外部董事职务以外,不再在其他企业和其他单位任职的人员。兼职外部董事是指除在若干家国资委监管企业中担任外部董事以外,同时在其他企业或其他单位任职的人员。担任兼职外部董事的,其在国资委监管企业中兼职的公司最多不超过2家。

第五条外部董事管理遵循以下原则:

(一)出资人认可;

(二)公开、平等、竞争、择优;

(三)维护出资人合法权益与独立履行职责相统一;

(四)权利、义务和责任相统一,激励与约束相结合;

(五)依法办事,规范管理。

第二章 任职条件

第六条担任外部董事的基本条件:

(一)具有良好的政治素质,坚决拥护中国共产党的领导,坚决贯彻落实以习近平同志为核心的党中央治疆方略,特别是社会稳定和长治久安总目标,牢固树立“四个意识”,坚定“四个自信”,坚决做到“两个维护”,遵纪守法,诚信勤勉,有良好的职业信誉;

(二)熟悉国家宏观经济政策及企业经营管理,了解任职公司主营业务的基本知识,熟悉相关法律法规、规章及规则;

(三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力;

(四)具有履行外部董事职责要求相关的某一方面的专长,或具有10年以上企业经营管理、战略管理、市场营销、资本运营、重组兼并、法律、财务审计或人力资源管理等专业的工作经验,且履行职责记录良好;

(五)一般应具有大学以上学历或相关专业高级以上职称,或担任大中型企业高级管理人员的资历。

(六)身体健康,有足够的时间和精力履行职责,年龄一般不超过65周岁;

(七)《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第七条外部董事与任职企业之间不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在任职企业或任职企业的全资、控股子企业任职,未曾从事与任职企业有关的商业活动,不持有企业或企业所投资公司股权,不在与企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职。为企业或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人不得担任外部董事;《公司法》及有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员不得担任外部董事。

第三章 选聘

第八条地区国资委党委负责监管企业规范董事会建设工作。对地委管理领导班子和领导人员的国有企业,外部董事的聘任由地区国资委党委征求地委组织部意见后决定。对地区国资委党委管理领导班子和领导人员的国有企业,外部董事的聘任由地区国资委党委负责。

第九条地区国资委建立外部董事人才库,并从外部董事人才库中选聘外部董事。外部董事人才库主要来源渠道有:地区有关单位退休的副处级以上领导干部或从事经济管理工作经验丰富能力素质突出的科级干部;各县市退休的分管或从事经济工作的副处级以上领导干部;国有企业(含金融单位)退休的中层以上管理人员;高校、研究机构的副研究员、副教授及以上人员;律师事务所、会计师事务所的合伙人及资深从业人员;企业经营管理、主营业务投资、财务会计、审计、金融、法律、人力资源管理等方面的专家或具有实践经验的人士;国内知名专家、学者、企业家等人员。

第十条外部董事人才库建设由地区国资委按照发布公告、报名推荐、资格审查、人选评审、选聘、动态化日常管理等程序进行。地区国资委成立专门机构对报名推荐人员进行评审,确定入库人选后报地区国资委党委审定,人才库实行动态管理,不定期组织评审,择优将各类高级经营管理人才纳入外部董事人才库,对不再符合担任外部董事条件的库内人员,及时进行更新。

第十一条选聘外部董事一般经过下列程序:

(一)确定职位。地区国资委根据监管企业董事会建设实际情况,对拟聘外部董事职位的职责、任职基本条件、有关待遇等进行明确;

(二)人员遴选。从外部董事人才库中选出符合职位要求的候选人;

(三)征询意见。同拟聘人选就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通,听取意见。听取有关专家及拟聘人选所在单位(或原单位)有关负责人的意见;

(四)提出拟聘人选聘用建议,地委管理领导班子和领导人员的国有企业向地委组织部征求意见;

(五)地区国资委党委研究决定;

(六)聘用前公示;

(七)依法办理聘用手续。

第十二条外部董事聘用前须在所在单位(或原单位)和任职企业进行公示,公示期一般为7个工作日。公示时,拟聘用的外部董事应当就本人与任职企业之间不存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系,向地区国资委和任职企业进行书面承诺。

第十三条外部董事实行任期制,每届任期不超过3年,具体任期由地区国资委确定。任期届满可以连聘连任,连任时重新履行聘用手续,但在同一企业连续任职不得超过2届。

第十四条外部董事的人事、医疗、养老等社会保障关系仍保留在原单位,或由本人自行委托社会人才机构代管。

第十五条外部董事任职时,由地区国资委向外部董事明确任期并颁发聘书。

第四章职责、权利和义务

第十六条外部董事履行以下职责:

(一)贯彻执行国家、自治区、喀什地区关于企业改革发展的路线、方针、政策和决议及自治区国资委、喀什地区国资委关于企业改革发展的相关规定。

(二)依法参加任职企业董事会会议,就会议讨论决定事项独立发表意见,并为此承担受托责任。

(三)履行任职企业董事会设立的专门委员会的工作职责。

(四)《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十七条外部董事享有以下权利:

(一)有权在董事会会议上独立发表意见;

(二)经三分之一以上董事同意,有权提议召开临时董事会会议;

(三)凡需经董事会决策的事项,任职企业必须按《公司章程》的规定时间提前通知外部董事,同时提供相关资料,外部董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名(含两名)以上外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题,董事会应予以采纳;

(四)根据履行职责需要,有权了解和掌握任职企业的各项业务情况;

(五)有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况,直接向地区国资委报告;

(六)外部董事在履行职务时的办公、出差等有关费用,比照任职企业内部董事的待遇执行,由任职公司承担;

(七)有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬;

(八)《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十八条外部董事履行以下义务:

(一)诚信守法,遵守公司章程,承担保守商业秘密和竞业禁止义务;

(二)忠实履行职责,积极维护出资人、任职企业和职工的合法权益;

(三)勤勉工作,投入足够的时间和精力履行职责;

(四)关注任职企业事务,及时了解和掌握足够的信息,在深入研究、分析的基础上,独立、慎重地发表意见并表决;

(五)积极参加地区国资委组织的培训,不断提高履行职责所需的能力和知识水平;

(六)自觉接受出资人监督和职工监督,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(七)遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定,除本办法规定的工作报酬外,不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入;

(八)《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十九条外部董事参加董事会会议,应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第二十条外部董事因故不能出席董事会会议,应提前3个工作日向地区国资委作出书面报告,经地区国资委同意后应书面委托其他外部董事(没有其他外部董事的可书面委托其他董事)代为出席,委托书中应载明授权范围。外部董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他外部董事代为出席,有关外部董事也不得接受全权委托和授权不明的委托。1名外部董事不得接受2名以上(含2名)外部董事的委托。

第二十一条建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须向地区国资委书面报告本人履行职责的情况。工作报告内容主要包括:本人履行职责的简要情况;参加董事会会议的主要情况,本人提出保留、反对意见及其原因,无法发表意见的障碍等;主持或参与董事会专门委员会工作的情况;加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时,认为有必要就有关事项向地区国资委报告的,可随时以书面或通讯方式向地区国资委报告。

第五章管理与评价

第二十二条外部董事的学习培训、履职指导和评价等日常管理由地区国资委负责。评价分为年度评价与任期评价。

第二十三条评价外部董事一般采取地区国资委评价与自我评价,任职企业党委会、董事会、经理层成员评价,董事之间相互评价等方式进行。评价的重点是外部董事的德、能、勤、绩、廉情况,主要包括:政治素质、职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等。考核评价结果分优秀、称职、基本称职和不称职四个等次。

第二十四条评价外部董事的基本程序:

(一)地区国资委组成评价组,拟定评价方案;

(二)发放外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、听取任职企业纪检监察和审计等相关部门意见;

(三)综合分析评价情况,形成评价报告及对外部董事的评价结果建议,按管理权限报地委组织部和地区国资委审定。

第二十五条外部董事有下列情形,即为工作失职:

(一)泄露任职企业商业秘密,损害企业合法权益的;

(二)违反任职企业工作程序或办事规则,造成不良后果的;

(三)一年内在同一任职企业出席董事会会议的次数少于董事会会议总数四分之三的,外部董事在任职企业工作少于30个工作日的;

(四)对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定,或明显损害出资人、任职企业合法权益,本人表决时未投反对票的;

(五)地区国资委依照有关法律、法规认定的其他失职行为。

第二十六条外部董事因工作失职导致企业利益受到损害的,应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担经济赔偿责任;后果严重或被判处刑罚的,终身不得再担任监管企业的外部董事。

第二十七条评价结果由地区国资委向外部董事本人反馈,并作为对外部董事续任、解聘的依据。

第六章工作报酬

第二十八条外部董事在任职期间享有工作津贴,由所任职企业支付,同时在多家企业任职的,由各任职企业分别支付。

第二十九条工作津贴的标准由地区国资委确定并负责组织发放。

第三十条除上述津贴外,外部董事不得在任职企业及其下属单位获得任何形式的其他收入或福利。

第三十一条外部董事在行使职权过程中,对任职企业做出重大贡献或使国有资产免遭重大损失的,经地区国资委同意,任职企业可酌情给予奖励。

第七章解聘、辞职

第三十二条对地委管理领导班子和领导人员的国有企业,外部董事的解聘由地区国资委党委征求地委组织部意见后决定。对地区国资委党委管理领导班子和领导人员的国有企业,外部董事的解聘由地区国资委党委负责。

第三十三条外部董事有下列情形之一的,予以解聘:

(一)因工作需要的;

(二)因身体状况原因,不适合继续担任外部董事的;

(三)履行职责过程中对地区国资委或任职企业有不忠实行为的;

(四)因董事会决策失误导致企业利益受到重大损害,本人未投反对票的;

(五)年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的;

(六)工作失职的;

(七)擅自离职的;

(八)本人提出辞职申请并被批准的;

(九)《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第三十四条外部董事在任期届满前可以向地区国资委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前,外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职或不履行外部董事职责给任职企业造成损失的,依法追究其相应责任。

第三十五条外部董事被解聘时,由地区国资委在任职企业范围内公布。

第三十六条外部董事解聘后,应按照与任职企业签订的保密协议继续对原任职企业的商业秘密履行保密义务。未能履行保密义务的,企业可依法追究其责任。

第八章附则

第三十七条本办法由地区国资委负责解释。各县市国资监管机构可参照本办法执行。

第三十八条本办法自公布之日起施行。

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