第一章 总则

第一条 为进一步完善喀什地区国资委监管国有企业董事会制度，健全企业法人治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规，结合喀什地区实际，制定本办法。

第二条 本办法所称喀什地区国资委监管国有企业是指由喀什地区国资委代表喀什地区行署履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司及国有控股公司。

第三条 喀什地区国资委监管国有企业应依法设立董事会。董事会对出资人负责，根据国家有关法律、法规、公司章程及本办法行使职权。

第二章 董事会组成

第四条 董事会由内部董事和外部董事组成。

1、国有独资有限（责任）公司董事会必须设立，为3—13人；董事会成员中应当有公司职工董事（代表）。

2、全资国有有限（责任）公司（两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体）董事会可设可不设，因股东人数较少或规模小不设董事会的，可设1名执行董事；设立董事会的，董事会成员应为3—13人，董事会成员中应当有职工代表。

3、国有参股、国有控股有限（责任）公司董事会可设可不设，因股东人数较少或规模小不设董事会的，可设1名执行董事；设立董事会的，董事会成员应为3—13人，可以有职工代表。

4、国有参股、国有控股股份有限公司必须设董事会，董事会成员应为5—19人，可以有职工代表。

董事会成员中应有一定比例的外部董事，并逐步实现外部董事超过董事会成员1/2。

董事会设董事长1人，因需要可以设副董事长。

董事会应刻制“董事会专用章”，董事会出具签署的文件、形成的会议记录加盖“董事会专用章”后生效。

第五条 实行决策层和经营层分开，经营班子成员经批准可以进入董事会。

第六条 按照党管干部的原则和法律、法规赋予履行出资人职责的机构的职权，以产权为纽带，由履行出资人职责的机构按规定程序任免或建议任免董事会成员。董事会中的职工代表由企业职工代表大会选举产生。

第七条 董事每届任期3年，任期届满后经履行出资人职责的机构聘任可以连任。外部董事在一家企业连任不得超过两届。

第八条 履行出资人职责的机构根据需要可授权国有独资喀什地区国资委监管国有企业董事会行使出资人的部分职权。

第九条 董事会应根据公司实际情况成立战略、提名、预算、薪酬、考核审计等专门委员会，为董事会决策提供服务。提名、薪酬、考核审计等专门委员会须由外部董事担任召集人。

第十条 董事会应当设置董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。

第三章 董事会职权和义务

第十一条 董事会行使下列职权：

(一)制订公司章程草案和公司章程修正案；

(二)决定公司经营计划和投资方案；

(三)制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)决定公司内部管理机构的设置；

(五)按规定程序聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，按规定程序聘任或解聘副总经理等高级管理人员；决定高级管理人员薪酬事项；确定经营班子责、权、利；

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

(八)制定公司的基本管理制度；

(九)听取并审定总经理的工作报告；

(十)对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；

(十一)法律、法规及公司章程规定的其他职权。

第十二条 董事会履行下列义务：

(一)遵守国家的法律、法规和本公司章程；

(二)忠实代表出资人利益，体现出资人意志，对企业国有资产承担保值增值责任；

(三)执行出资人的决议，接受出资人的指导；

(四)报告董事、高级经营管理人员的实际薪酬及提名、聘任和解聘的程序和方法等情况；

(五)维护公司职工、债权人及其他利益相关者的合法权益；

(六)支持公司经营班子依法履职；

(七)建立与监事会重大事项沟通制度，如实向其提供有关情况和资料；

(八)重大投资决策、重大合同签订等重大事项应聘请律师审核并出具法律意见书；

(九)法律、法规及公司章程规定的其他义务。

第四章 董事权利和义务

第十三条 董事享有下列权利：

(一)出席董事会会议并行使表决权；

(二)提议召开临时董事会；

(三)法律、法规、公司章程规定及董事会授予的其他权利。

第十四条 董事履行下列义务：

(一)遵守法律、行政法规以及公司章程，执行董事会决议；

(二)维护公司利益，对出资人忠实、诚信、勤勉地履行职责；不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入和不当利益；不得侵占、挪用企业资产；不得超越职权或违反程序决定企业重大事项；不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为；不得泄漏公司秘密；

(三)不得自营或为他人经营与公司有同业竞争的业务；

(四)不得为自己或代表他人与公司进行经营性买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

(五)不得安排亲属在公司经营班子及人事、财务和审计等部门任职；不得安排亲属担任公司的下属企业主要负责人；

(六)不得与亲属投资的企业发生经营、借贷和担保等行为；

(七)未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职；未经股东大会、股东会同意，国有资本控股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职；

(八)接受履行出资人职责的机构任免或股东会、股东大会选聘的监事会监督；

(九)法律、法规及公司章程规定的其他义务。

第十五条 国有资本控股公司的董事长是履行出资人职责的机构的首席国有股东代表，原则上应为公司的法定代表人。

第十六条 董事长行使下列职权：

(一)召集、主持董事会会议；

(二)负责督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

(三)签署董事会重要文件；

(四)公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

第十七条 董事长因故不能履行职务时，可由副董事长或指定其他董事代行使董事长职权。

第五章 董事会议事规则

第十八条 董事会应建立健全公司内部决策制度，实行科学、民主决策。

第十九条 董事会召开会议每年不少于两次。董事会秘书应在会议召开前10个工作日将会议时间、地点、会期、议题等向各董事发出书面通知，有关会议的材料原则上应在会议召开前5个工作日送达各董事。召开临时董事会会议的，董事会秘书应在会议召开前3个工作日以信函或电话、传真、电子邮件等方式通知各董事并送达有关会议材料。

第二十条 有下列情况之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)全体外部董事提议时；

(四)监事会提议时；

(五)经营班子提议时；

(六)出资人认为必要时。

第二十一条 监事会主席应列席董事会会议。公司高级管理人员根据会议议题，列席董事会。

第二十二条 董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行，其中外部董事必须有1/2以上出席。

第二十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 董事会对议案的审议可采用会议审议或通讯审议两种方式。

(一)会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案进行逐项审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字；

(二)通讯审议是一种补充议事方式，仅限于董事会因故不能及时以会议形式召开时采用；采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。

董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：制订公司增加或减少注册资本方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；发行债券；制订公司合并、分立、解散、申请破产和重大收购方案；制订公司章程的修改方案；聘任或解聘公司高级管理人员。

第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票，采取书面表决的形式。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数(含委托表决)通过方为有效。出席会议的董事应逐项对所表决的事项作出赞成、反对或弃权的表决意见。投弃权票的应以书面形式说明原因。

第二十六条 董事会决议涉及任何董事本人或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露有关情况，并应回避和放弃表决权；该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内；董事会会议记录应载明该董事不投票表决的原因。

第二十七条 董事会秘书应按照董事会会议的内容和表决情况制作会议决议，决议在参会董事签字后生效。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可用传真方式进行表决并作出决议，并在参会董事传真签字后生效。

第二十八条 董事会秘书负责对会议内容的记录和整理，并确保会议记录完整、真实。董事会会议记录内容应包括：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；会议的议程；董事发言要点；每一决议的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十九条 董事会会议记录经由出席会议的董事(代理人)和董事会秘书签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。

第六章 董事会向出资人报告事项

第三十条 董事会报告事项分为审批事项、核准事项和备案事项。

第三十一条 下列事项属于审批事项：

(一)制订和修订公司章程；

(二)公司增加或减少注册资本，公司及所属企业核销权益、发行债券或其他证券及上市的方案；

(三)公司重大的对外投资，本公司及所属企业境外投资行为；

(四)公司对所投资企业外的企业或其他法人提供的担保，以及超出其持股比例对所投资企业提供的担保；

(五)公司的合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产以及改制方案、产权转让或划拨；

(六)法律、法规及公司章程规定的其他应上报履行出资人职责的机构或股东会、股东大会决定的事项。

第三十二条 下列事项属于核准事项：

(一)公司经营班子业绩考核及薪酬分配方案，公司的工资计划；

(二)公司年度财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)法律、法规及公司章程规定的其他应上报履行出资人职责的机构或股东会、股东大会核准的事项。

第三十三条 下列事项属于备案事项：

(一)履行出资人职责的机构或股东会、股东大会决定或批复事项的执行情况；

(二)公司年度合并财务报表决算审计报告；

(三)公司年度内超过企业所得税法规定的税前扣除限额的捐赠(含实物等资产)；

(四)重大的法律纠纷、安全生产事故、公司重要工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对出资人权益可能产生较大影响的事项；

(五)法律、法规及公司章程规定的其他应上报履行出资人职责的机构备案的事项。

第三十四条 审批或核准事项，董事会必须在做出决议后5个工作日内报告履行出资人职责的机构或股东会、股东大会；备案事项，董事会应当在作出决策或事件发生之日起5个工作日内报告履行出资人职责的机构。

国有资本控股的上市公司首席国有股东代表应当根据信息披露的有关规定，在公告公司信息的同时向履行出资人职责的机构报告。

第三十五条 上报的审批或核准事项必须提出明确的处理意见，并附送有关可行性研究论证的必要资料，保证提供全面、真实的信息；备案事项亦应附送必要的相关资料。

第七章 责任追究

第三十六条 有下列情形之一的，视情节轻重分别对负有责任的董事会成员予以扣减年薪、通报批评或解聘等处分：

(一)应报事项未按规定报告的；

(二)在报告中谎报，故意隐瞒重要情况的；

(三)不执行履行出资人职责的机构或股东会、股东大会决议或批复意见的；

(四)损害出资人权益的其他行为。

第三十七条 喀什地区国资委监管国有企业董事会成员，因未履行董事职责被解聘的，自解聘之日起不再享受董事会成员的有关待遇，3年内不得担任喀什地区国资委监管国有企业董事；因对国有资产损失负有责任被解聘的，5年内不得担任喀什地区国资委监管国有企业董事；因造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任喀什地区国资委监管国有企业董事。

第三十八条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司或出资人遭受损失的，参与会议的董事须负经济责任和法律责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条 董事对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任；涉嫌滥用职权、玩忽职守以及违反本办法有关规定，造成国有资产损失的，应依法负赔偿责任，并对其依法给予行政、纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 附则

第四十条 上市公司另有规定的，从其规定。

第四十一条 本办法自发布之日起施行。